12月12日晚，上海昊海生物科技股份有限公司(简称“昊海生科”)发布公告宣布，拟以自有资金3835.15万元受让苗九昌、苗春云合计持有的江西瑞济生物工程技术股份有限公司(简称“瑞济生物”)8466112股股份，占瑞济生物总股本的19.8%。
昊海生科是首家“H+科创板”生物医药企业，曾与华熙生物、爱美客（300896）并称医美行业“三剑客”，但2024年以来，昊海生科业绩增速大幅放缓，2025年开始出现下滑。增长困境之下，昊海生科正试图通过加速收购寻求新的增长点。
投资未设业绩承诺
瑞济生物成立于2002年，主营业务是生产、销售生物羊膜。主要产品和服务为凹凸羊膜产品、生物骨科羊膜产品、湿态生物羊膜产品，属国家三类医疗器械，主要用于骨科和眼科领域，包括肌腱损伤后的修复、眼表烧伤创伤及损害创面的修复、泪道阻塞探通后的植入和支撑等。
昊海生科表示，公司通过投资瑞济生物，并获取其产品在中国境内经销权，切入生物羊膜这一高价值医疗器械赛道，有效补充公司现有的产品组合，拓展眼科与骨科领域的业务覆盖。与此同时，瑞济生物所掌握的羊膜材料具备人源性生物学特性，为公司相关业务在再生医学与组织工程领域的研究与发展提供重要的技术及材料基础，有望推动后续产品创新与技术升级。
瑞济生物原在全国中小企业股份转让系统挂牌，后经瑞济生物主动申请，于2025年6月终止挂牌。本次交易定价为4.53元/股，昊海生科合计受让瑞济生物8466112股股份，交易价款共计3835.15万元。
财务数据显示，2024年，瑞济生物实现营业收入4635.67万元，净亏损1176.61万元；2025年前9个月，营收4609.45万元，净亏损1129.37万元。截至2025年9月30日，瑞济生物资产总额6532.64万元，负债总额577.11万元。
瑞济生物系昊海生科实控人投资的产业。截至目前，游捷、唐敏捷、蔡小川分别持有瑞济生物21.6910%、0.7718%、0.8653%股权。游捷为昊海生科控股股东、实际控制人之一，担任公司非执行董事；唐敏捷担任公司执行董事；蔡小川为陈奕奕配偶，陈奕奕担任公司执行董事。
同时，昊海生科提醒，本次交易完成后，瑞济生物不纳入公司合并报表范围，公司对瑞济生物财务、经营、分红等重大事项决策不具有决定权。本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如瑞济生物业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回购等机制，本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险。
三大主营业务业绩下滑
昊海生科业务覆盖医疗美容与创面护理、眼科、骨关节腔粘弹补充剂、外科防粘连及止血四大治疗领域。其中，医美业务对营收的贡献最大，2024年医疗美容与创面护理产品的营收占比达44.38%，眼科次之，2024年的营收占比为31.85%。
昊海生科于2015年4月30日于香港联交所主板上市，并于2019年10月30日在科创板上市，是首家“H+科创板”生物医药企业。2021年至2023年其营收一直保持着双位数的高增速，但2024年，其营收增速放缓至个位数。2024年年报显示，当年的营收为26.98亿元，同比增长1.64%；归母净利润4.2亿元，同比增长1.04%。
对此，昊海生科表示，高毛利率医美玻尿酸产品的营业收入及占本集团收入比重持续增长，继续推动本集团整体毛利率向上提升，但另一方面，眼科人工晶状体、眼科粘弹剂及骨科玻璃酸钠注射液等产品在报告期内处于新一轮的国家或省级集采实施阶段，产品销售价格下降幅度较大，完全冲抵了玻尿酸产品销售增长对整体毛利率增长的贡献。
进入2025年，昊海生科业绩进一步承压，三大主营业务均出现下滑。据2025年半年报，昊海生科医美与创面护理产品营收同比减少9.31%；眼科产品营收降幅达18.61%；骨科产品营收同比下滑2.58%。
医美市场正面临终端机构增速放缓、合规趋严等一系列挑战，眼科人工晶状体、骨科玻璃酸钠注射液等核心产品在集采背景之下，销售价格大幅下降。此外，今年8月，昊海生科与亨泰光学股份有限公司(简称“亨泰光学”)的合作终止，由此失去了OK镜“迈儿康myOK”和儿童近视控制镜片“贝视得”的独家经销权。其控股子公司厦门南鹏光学有限公司取得的亨泰光学角膜塑形镜产品Hiline、硬性角膜接触镜(RGP)等产品在中国内地的独家代理经销权也将于2026年1月到期。昊海生科亟须寻找新的业务增长点。
在披露本次收购前一个月，昊海生科还宣布收购新产业（300832）眼科剩余20%股权，将其纳入全资版图。昊海生科表示，此次收购事项完成后，集团于新产业眼科的股权将增加至100%，有利于提升新产业眼科的管理及运营效率，从而增强集团眼科产品的市场竞争力。
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